嘉士伯再度收编重啤集团 资产被疑低价贱卖

8月2日，让多家啤酒巨头垂涎的重庆啤酒集团的多块“肥肉”终于在花落“西部王”嘉士伯之口。

8月2日，重庆啤酒发布公告，称由重庆轻纺控股集团100%成立的重庆兴汇投资有限责任公司（下称兴汇投资），作为啤酒资产整合平台，将旗下重啤集团位于西部的7家啤酒厂的股权和资产无偿划拨到该公司。

同时，重庆啤酒以其持有的重庆啤酒攀枝花有限公司(下简称“重庆啤酒攀枝花”)股权和湖南重庆啤酒国人有限公司股权评估值（下简称“湖南国人”），作价34936.96万元增资兴汇投资。

并购的棋局终于落下帷幕，但同时关于重庆啤酒集团旗下的多块“肥肉”及重庆啤酒攀枝花和湖南国人的资产评估却在这次并购中引来舆论的争议。

做壳兴汇投资

此次，嘉士伯收编重啤资产以兴汇投资为平台，将上市公司重庆啤酒的酒业资产和重庆啤酒集团的酒业资产均装进了兴汇投资的平台。

按照重庆啤酒8月2日的公告，重庆啤酒与其实际控制人嘉士伯分别以资产和现金的方式出资收购兴汇投资。

其中，重庆啤酒以所持重庆啤酒攀枝花有限公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限公司85.75%股权评估，作价3.49亿元，认购兴汇投资本次新增注册资本27.67万元，占兴汇公司51.42%，嘉士伯香港公司以相当于人民币20383.39万元现汇，认购新增注册资本 16.15 万元，占兴汇公司30%，而重庆轻纺持股比例由100%下降到18.58%。

兴汇投资股权结构

作为这次资产整合的平台，兴汇投资的功能更相当于一个“壳”，按其注册成立的时间为今年6月27日，注册资本仅为10万元，由重庆轻纺100%控股，而本次收购完成之后，兴汇投资将由目前的法人独资的有限责任公司变更为中外合资有限责任公司，公司的名称也将计划在增资的同时变更为重庆嘉酿啤酒有限公司。

据了解，兴汇投资的资产主要为原重啤集团在中国西部地区啤酒资产，由重庆市国资委无偿划拨给兴汇投资，兴汇投资同时承接重啤集团相关银行债务3.9亿元，兴汇投资净资产评估值为12624.29万元，2010 年啤酒销量31.98万千升。

本次增资完成后，兴汇投资的注册资本为53.82万元，同时，公司表示将尽快进行资本公积转增注册资本，将其注册资本由53.82万元增至4.35亿元。

“这意味着重啤集团西部地区酒业资产以合资的方式进入了上市公司。”重庆啤酒董秘邓炜在接受媒体采访时如是表示，而对于其他地区的资产，邓炜称“要看国资委的安排。”

同时，天相投顾研究员周磊在最新的点评报告中也认为，此举不仅解决与股东之间同业竞争和关联交易问题，同时“新增的60 万千升啤酒产能有利于巩固和扩展公司市场，强化在核心市场的领导地位和盈利能力”。

资产评估遭质疑

网易财经在资产评估报告书中注意到，对于重庆啤酒持有的这两家公司的资产都有一定的溢价，而重啤集团的七家啤酒厂净资产却为-1.1亿元，市场认为，作为重庆啤酒集团盈利最好的啤酒厂为何被“做亏”，存在重大疑问。

然而，就在嘉士伯将重庆啤酒集团旗下资产揽入怀中之时，关于其旗下资产的评估却遭媒体的质疑。

按照北京天健兴业资产评估有限公司评估报告书，重庆啤酒持有的湖南国人85.75%的股权评估价值为1.97亿，其持有的重庆啤酒攀枝花公司100%股权评估价值为1.5亿,共认购兴汇投资51.42%的股权。

网易财经在资产评估报告书中注意到，对于重庆啤酒持有的这两家公司的资产都有一定的溢价，不过，在无形资产的评估中，湖南国人公司的评估后的溢价为120%以上，而重庆啤酒攀枝花公司的溢价则为380%。

如此高溢价，评估机构称因国人公司无形资产包括土地使用权和商标权。用超额利润法将该商标权为产品销售带来的超行业平均利润的差额折现，进而确定商标权价值。

而对于重庆啤酒攀枝花公司无形资产的溢价则主要出现在五宗土地的使用权上，均位于攀枝花西区河石坝。但事实上，该公司三年一期的资产负债表表明，从2008年到今年上半年，每年无形资产的金额都在260-280万元左右，并没有大幅增值迹象。

媒体还指出，兴汇投资目前重啤集团拥有的七家啤酒厂却存在被低估嫌疑。其中，这七家啤酒厂分别为为重啤集团宜宾啤酒公司100%股权、重啤集团柳州公司100%股权、重啤集团成都勃客啤酒公司100%股权、重啤集团六盘水啤酒公司51%股权，重庆嘉威啤酒公司33%股权，以及重啤集团綦江分公司和石柱分公司的资产。

评估报告显示，上述七家啤酒厂净资产为-1.1亿元，评估价值为1.26亿元；总资产从5.2亿元的账面价值评估为7亿元，增值34%。而舆论的质疑则是针对这七家公司的净资产亏损，市场认为，作为重庆啤酒集团盈利最好的啤酒厂为何被“做亏”，存在重大疑问。

同时，在评估报告中，和对重庆啤酒攀枝花公司和湖南国人公司的评估不同的是，上述七家啤酒厂详细的利润表等均为在评估报告中提及，商标及其他无形资产也未作披露。

如此“厚此薄彼”的做法，是否另有原因，8月2日下午网易财经多次致电重庆啤酒董事会办公室，其电话处于无人接听。

关联交易之困

在嘉士伯入主重啤股份前，重啤股份和母公司重啤集团的关联交易一直存在。而此次收购却是解决了其困扰多年的问题。

事实上，就在嘉士伯入主重啤股份前，重啤股份和母公司重啤集团的关联交易一直存在。

按照重庆啤酒的市场份额，其啤酒的销售市场主要在重庆，而对于重庆之外的华东地区，四川等地，则由重庆啤酒集团占据，同时，双方共用“山城”商标。

从1998年起，重庆啤酒就开始陆续拆资，将重啤集团位于攀枝花、重庆合川、梁平，浙江宁波大梁山等啤酒厂纳入麾下。

“其实，在引入嘉士伯之前，国资方面也一直考虑如何整合重庆啤酒集团与重庆啤酒的资产，政府方面是希望有一个解决上市公司与其母公司同业竞争的方案”，上述重庆金融人士告诉网易财经。

可以印证的是，在2010年4月，国资股权转让是，对受让方提出的条件之一就是“受让方必须承诺积极参加重啤集团未来处置非上市啤酒类资产的竞买”。

这对于当时还是重庆啤酒第二大股东的嘉士伯而言，既已获得重庆啤酒资产，对于和重庆啤酒规模相当的重庆啤酒集团，嘉士伯当然不会轻言放弃，而此举，也正是其西部战略重要部分。

而另外一个原因则是来自华润集团对重庆啤酒集团旗下资产的虎视眈眈，坊间传闻华润集团曾多次搅局竞买。

也就是说，无论是当时嘉士伯作为受让方的承诺，来解决重庆啤酒集团与重庆啤酒的竞业竞争的义务，还是重庆啤酒集团旗下资产，以及外部的竞争环境，对于嘉士伯而言，均是势在必得。

而在去年，嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区总裁、重啤董事王克勤在接受媒体采访时就曾非常肯定地表态：“嘉士伯一定会积极参与集团资产竞买”。

“西部王”的重啤攻略

从重庆当地金融人士处了解到，“更多是因为重庆要加大基础建设，国有资本将需要从非核心产业退出，同时，政府也会从中筹措到更多资金”。出售啤酒等非主业资产，正是重庆国资退出的主要动作。

倒推时间，也就是说从去年4月到如今，嘉士伯用1年多时间迅速完成了对重庆啤酒并购。

去年4月12日，重庆啤酒发布公告，称公司接到控股股东重庆啤酒集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 （国务院国有资产监督管理委员会令第19号）的规定，经重啤集团董事会及其股东重庆轻纺控股（集团）公司董事会研究决策，重啤集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司5929.46万国有股，占本公司总股本的 12.25%。届时，重啤集团持有重庆啤酒1.56亿股国有股，占公司总股本的32.25%。

同时，重庆啤酒开出四大严格条件，第一，受让方为境内外从事啤酒生产经营的知名企业。 第二，受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。第三，受让方必须承诺积极参加重啤集团未来处置非上市啤酒类资产的竞买。第四，具有帮助重庆啤酒持续发展的能力以及做大做强重庆啤酒的计划或安排。

以此条件，市场将竞买者目光投向华润集团和嘉士伯，而对于有“西部王”之称的嘉士伯，拿下重庆啤酒已是其垂涎已久的棋局。

去年11月1日，嘉士伯作为收购方获得国资委批准，12月2日再获商务部批准，最后，嘉士伯以每股40.22元价格，从重庆啤酒集团手中获得上市公司12.25%股权（合计5929.46万股） ，从而成为重庆啤酒的第一大股东。

而对于嘉士伯的入主，8月2日，网易财经从重庆当地金融人士处了解到，“更多是因为重庆要加大基础建设，国有资本将需要从非核心产业退出，同时，政府也会从中筹措到更多资金”。

华创证券研究员廖万国也然为认为，重庆市国资委同意重庆轻纺控股让重啤集团持有的重庆啤酒12.25%股权除了充实轻纺集团现金流外，也与重庆政府的总的发展规划有关。

廖万国解释，重庆啤酒作为区域品牌虽然盈利能力较强，但除了重庆本地核心市场外，向外扩张难度较大，同时也受到越来越大的竞争压力。因此，轻纺集团出售部分股权或者逐步让出大股东地位、寄希望于更大更强的同业者来继续发展重庆啤酒业务也合乎情理。

当然，按8月2日重庆啤酒公布的2011年上半年的业绩显示，嘉士伯入主也是交上了一份漂亮的成绩单，2011 年上半年，重庆啤酒实现营业收入12.39 亿元，同比增长16.43%，营业利润1.09 亿元，同比增长17.8%，实现归属母公司净利润9515 万元,同比增长2.89%，实现每股收益0.2元。

重庆啤酒表示，通过不断吸取嘉士伯先进的管理经验，开展技术卓越化管理，实施供应链管理卓越化目标，提高营运管理水平。由此，公司产品销售情况较去年有较大幅度的好转。

其中，上半年全年共销售啤酒50.42 万千升，同比增长12.77%，而去年同期公司啤酒销售增速为-6.76%，公司实现营业收入12.39 亿元，同比增长16.45%，而去年同期营业收入增速为-3.5%。