阿里上市新咒语

    马云大喊一声：“芝麻，开门!”

　　然而，香港资本市场这扇大门纹丝不动，大门内的监管机构、投资银行及其他相关利益团体则躁动不安，暗暗角力。

　　估值高达千亿美元的阿里巴巴集团欲整体上市，目前仍未在上市方式上与香港有关监管机构达成共识。为了保证创始人对公司的控制权，阿里巴巴先是试探同股不同权的双重股权结构(Dual Class Structure)是否可行，继而又抛出“合伙人”制度的想法，但仍处于胶着状态。

　　有知情人士向《二十一世纪商业评论》(下称《21CBR》)透露，虽然美国市场对互联网企业的估值较高，但阿里更倾向于在香港上市，“2011年的支付宝VIE事件以及与雅虎的纷争，在一定程度上影响到美国投资者对阿里的信任度。而且美国市场监管严格，可能会要求上市企业提供更多数据和资料，阿里未必愿意”。

　　要打开香港IPO的融资大门，马云会用什么新咒语呢?

　　马云害怕什么

　　如果上市后股权被摊薄，大股东或公众投资者则有可能控制董事会。

　　多年来的数轮融资，换来的是让阿里颇为纠结的股东结构：软银持股约36.7%，雅虎持股约24%，马云与其他阿里管理层持有的股份合共10.38%，其中马云个人持股约7.43%。

　　如果按照香港现行上市规则中同股同权的原则，作为小股东的马云以及阿里管理层，在上市后很可能会失去公司的控制权。

　　香港艾迪企业上市项目管理有限公司主席许夏雄对《21CBR》表示，“对一家公司的控制权有两个层面，一是股东层面，一是董事会层面，后者对公司的控制更为直接。阿里从雅虎回购了20%股权之后，目前雅虎、软银各占一个董事会席位，雅虎放弃了在重大事件上行使否决权的权利，而阿里也占两个董事会席位。但如果上市后股权被摊薄，大股东或公众投资者则有可能控制董事会。这是马云不愿看到的局面。”

　　同时，美国市场的相关法律和制度也有利于投资者发起集体诉讼，这对于许多在美上市的公司是一个必须要面对的现实。就阿里而言，例如淘宝业务容易产生产品侵权纠纷，这种潜在引发投资者集体诉讼的不确定风险，或许也是阿里的管理层不愿见到的。

　　因此，阿里曾动过以AB股结构上市的念头，仿效近年在美国上市的百度、Google、Facebook、Groupon等，让公司管理层或原始股东拥有更多的投票权，确保董事会掌握在自己人手里。不过，香港现行的公司条例和上市规则，都建基于“同股同权”原则，以保障股东权益。

　　随后阿里巴巴又提出以“合伙人” 制度上市的设想，即由公司的现任合伙人投票决定某员工是否成为合伙人，同意票数达75%方可获委任。而合伙人可提名董事会半数以上的董事，但须由股东会投票表决是否委任。如果股东否决合伙人提名的董事人选，合伙人可以再次提名人选。此举的目的同样是为了牢牢抓住董事会控制权。

　　高盛对阿里的估值上调到1050 亿美元，而本次IPO的目标集资额最高达200亿美元(约1220 亿元人民币)。去年港交所失去了全球新股集资额首位的宝座，自然希望今年能吸引到阿里，但是如果为一家企业而改变规则，不仅开了先例，更可能损害小股东的利益，因为与美国市场不同，集体诉讼在香港很难发起。港交所陷于两难境地。

　　一片喧嚣声中，对于是否要批准阿里上市的特殊安排，香港证监会表现得冷静而迟疑，如何坚守保护投资者利益的长期宗旨?

　　资本盛宴

　　它们都希望借此拉近与阿里的关系，并在阿里IPO进程中分一杯羹

　　从今年3月份开始，纳斯达克、纽约交易所、伦敦交易所等也先后接洽过阿里，探讨在当地上市的可能性，摆出争夺之势。各家投行也纷纷向阿里献殷勤，皆因近年来类似阿里巴巴这样的IPO大客户已经越发少见。根据Dealogic提供的数据，今年以来，中国企业所支付的上市承销费总额仅7700万美元，不仅少于去年同期的6.5亿美元，与2010年的17亿美元相比更是减少了一大截。

　　阿里与一众投行的紧密关系早已建立。2007年阿里巴巴B2B子公司——阿里巴巴网络有限公司在香港上市时，高盛和摩根史丹利担任联席全球协调人及联席保荐人，而联席账簿管理人及联席牵头经办人也由高盛、摩根史丹利，以及德意志银行担任。有市场消息指出，当年高盛之所以能拿下阿里这单生意，与马云当年的私人银行经理密不可分。

　　今年7月初，阿里成功获得一笔高达80亿美元的银团贷款，参与银行有23家之多，而且背景相当丰富，既有中国银行、平安银行、招商银行等中资银行，也有高盛、汇丰、法国巴黎银行、ING Bank NV、法国兴业等外资银行，还有台湾的兆丰国际商业银行、中华开发工业银行。这次融资将分为25亿美元的3年期贷款、40亿美元的5年期贷款和15亿美元的3年期贷款。

　　此次银团贷款的参与银行如此之多，市场普遍认为，它们都希望借此拉近与阿里的关系，并在阿里IPO进程中分得一杯羹。不过，截至本刊截稿时，阿里方面尚未正式委任上市的保荐人。

　　其实2012年阿里巴巴私有化其B2B子公司时，已开始准备整体上市事宜。有消息指出，今年早些时候，阿里已聘请香港投资银行界的资深人士姚允仁担任阿里内部的机构融资部主管。姚允仁此前在投资银行洛希尔(Rothschild)担任董事总经理兼投行业务部联系主管，他的另外一个身份是香港前特首董建华的妹妹董建平的女婿。其实，洛希尔与阿里的渊源早在2007年阿里巴巴网络有限公司上市时已显露出来，当时的财务顾问就是洛希尔。

　　高人马云一向善于利用资本，如何能玩转资本，而不被资本玩弄，这是一门学问。