张兰回应移民风波:真是闹剧 文革那套东西又来了

太大的一场闹剧了！真是一场闹剧！太是一场闹剧了！怎么这个年代了文化大革命那套东西还都来了？”

元旦假期后第一个工作日，坐在俏江南餐饮集团总部的办公室里，董事长张兰不禁提高了声音。灰色丝绒沙发背后是一张放大了的照片，照片里的她身披哈达，面带笑意，周围簇拥着一群僧侣。虽然从小信奉藏传佛教，又刚刚从佛国印度修假归来，可控制情绪显非所长。

也难怪她不淡定。如果一切顺利，现在本该是开香槟的时刻。俏江南自2011年3月向中国证监会递交了上市申报材料，历经波折，最终转战H股，并已通过聆讯。漫漫上市路似乎将走到终点。可就在此时，因一起偶然披露的移民事件（一位前员工发现，为了上市，张兰放弃了中国国籍），她陷入了有生以来最大的声誉危机。

声誉，恰是张兰最珍视的财产。这位建筑公司的前员工，用12年时间，带着3个人白手起家，打造出拥有2000多名员工、71家门店、遍布20个城市的俏江南，她表面倔犟，内心却渴望得到外界认同，而以她的个性，几乎注定会时常品尝让锋利目光刺痛的滋味。争议总是如影随形，不断有人质疑俏江南管理混乱、资金链紧张，乃至她儿子与儿媳的生活也往往成为茶余饭后的谈资。

四年前，资本的兴趣转向周期性不强的消费领域，餐饮业成为投资热点，俏江南也在此时启动上市之旅，为了上市张兰不惜屡次冒险。最近这次打击之后，她开始沉默。“你说我这性格一出去能闭嘴吗？我太了解自己了。现在我任何一句不恰当的话被媒体做成标题都可能把俏江南给毁了”。张兰说自己并不在乎对其个人褒贬，“我是牛棚出来的，这算什么？”但一谈及俏江南这个品牌，她的紧张溢于言表。“我都快得抑郁症了。”她开玩笑说。

俏江南在资本市场门前的徘徊并非个案。它与已赴港上市的小南国、曾在H股上市的小肥羊、以及以服务著称的火锅店海底捞处在中国餐饮行业同一阵营：能够做到全国连锁；管理较为规范；在一二线城市有较强的品牌号召力，有谈判能力和议价能力把店铺开在主流商圈内；消费水平为一般公司白领所能承受，以商务宴请及家庭聚餐顾客为主要客源。

但即使是具有一定连锁规模的中餐企业，如果不实现标准化经营，上市很难。截至目前，全球已上市的中餐企业不过10家左右，在中国A股上市的餐饮企业只有三家—全聚德、湘鄂情以及早年上市，且主营业务并非餐饮的西安饮食。近年来不断爆发的食品安全事件，更让资本市场对标准化程度不高的中餐品牌心存忌惮。另一方面，上市对发展到一定规模的中餐企业而言，又是不可回避的问题，廉价的资本扩张动力、扩大品牌的影响力，对餐饮企业而言是珍贵的礼物，有时这像浮士德与魔鬼的交易—它们必须将为此承受比其它行业更苛刻的考量与质疑。

口无遮拦的张兰，开始走进一个游戏规则完全陌生的世界。一旦踏上这趟无法停止的高速列车，将为此付出多大代价已不在她掌控之中。她的故事将是中国企业家在面对上市大考时，命运最为曲折的样本之一。

【上篇】上市之踵

中餐连锁企业上市之路步步维艰，很多难题连考官也没有标准答案，一切都要靠考生自我摸索和领悟。

张兰曾经踌躇满志，一心要把俏江南做成世界知名餐饮企业

“如果不是为了让这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温四十多度的小岛？去一次我得飞24个小时。”张兰感叹，她移民的目标不是加拿大，不是美国，而是加勒比海上的一个小岛，“几百年前那是海盗生活的地方。”

六年前，她对上市的态度可完全不同，2006年下半年一次主题为“基金投资与上市增值的论坛”上，张兰斩钉截铁地与几名投资人辩论：“我有钱，干嘛要基金投资啊？我不用钱，为什么要上市啊？”

很多餐饮企业，对资本都敬而远之。最终在美国纽交所上市的重庆餐饮连锁企业乡村基，投资人花了数月时间才见到创始人李红，海底捞的创始人张勇（微博）同样是个坚定的不上市者。对于一些发展势头良好、或者只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩可提供稳定的现金流，创业者并不需要太多投资—开餐馆的最清楚，天下没有白吃的午餐。

分水岭在2008年，在此之前，很少有投资人对餐饮行业青睐有加。全球金融危机爆发后，餐饮成为肃杀之中PE逆市投资的最重要选择。百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、全聚德与小肥羊先后成功上市，给中国内地餐饮业注入一剂兴奋剂。

“这是一个典型的市场大、企业小的行业。”一位业内人士介绍。根据资料，2009年全国可统计的餐饮企业大约有200万家，销售额过10亿门槛的全国不过26家，中餐企业龙头销售规模不过是家电连锁一个大区的体量。

投资人也看到了中国内需市场的增长潜力，市场大、企业小意味着极有可能出现打破现有格局的公司。

曾经埋头苦干的餐饮企业突然接到了来自资本市场的邀请。有数据统计，当时6%的餐饮连锁企业引入资本准备上市，72%的企业与多家投行洽谈，许多原本离上市遥不可及的企业突然成为投资人追逐的对象。

2008年俏江南中标奥运竞赛场馆餐饮供应服务商，极大提升了它的品牌知名度。俏江南总裁安勇回忆，那时与俏江南规模相仿的，比它规模小的，甚至一些地区性餐饮品牌都想上市。“谁都想获得最好利益回报，这无可厚非，也不用掩盖。”在此背景下，张兰和她的俏江南与资本市场出现交集，只是时间的问题。

终于，张兰在老乡—枫谷投资合伙人曾玉和易凯资本王冉撮合下，初识了鼎晖创投的合伙人王功权，据说两人性格投契，相谈甚欢，这对张兰而言，是她创业生涯中非同寻常的时刻—俏江南首次被“明码标价”，而且市场估值高达20多亿。

她接受了鼎晖的橄榄枝。在2008年9月30日俏江南与鼎晖创投签署增资协议中，鼎晖注资约合2亿元人民币，占有其中10.526%的股权。鼎晖创投进入之前，俏江南注册资本仅为800万元人民币，这对一直靠自有资金滚动的俏江南相当于天降财神。投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖江南（鼎晖为投资俏江南在香港方面注册的公司）有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限，也有香港媒体报道称，俏江南如果无法在2012年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。

就此本刊曾多次联系鼎晖方面俏江南项目的负责人胡晓铃与吴华，但截至本刊发稿仍未能得到回应。

彼时，自信豪迈的张兰并不担心。引进鼎晖对她有一石三鸟的用意。除了钱之外，张兰还希望借助鼎晖的经验，帮助俏江南做软硬件方面提升。而且引入资本，才有可能真正解决激励机制问题，吸引新的管理人才，凝聚团队力量。鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方承诺，协议完成后，向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制。

鼎晖的2亿元被用于俏江南的软硬件提升上。“我们在系统建设上花了一亿元，还有一亿元聘请了麦肯锡、北大纵横、日本酒店管理公司等许多咨询公司帮助我们做管理方面的咨询。”张兰告诉本刊。

自此，上市便提上日程。但俏江南首次冲刺上市只开花不结果。2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，同时提交申请的还有净雅餐饮集团，但经过数月都未等来书面反馈意见。等待看起来遥遥无期，粤菜餐企顺峰集团和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申请，当时也无结果。

上市悬在半空，有传言说双方亦有不睦的信号。在2011年8月一次公开采访中，张兰发泄了她的不满，认为引进鼎晖是俏江南最大失误，毫无意义，还曾早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。此事发酵成“张兰炮轰鼎晖”，而当年的投资人王功权，已在3个月前高调通过微博宣布“私奔”。

在此前后，创业者与投资人之间曾发生过数次撕破面纱的冲突，2010年底，当当网联合总裁李国庆公开指责投资者之一老虎基金，2011年初他又舌战大摩女。2012年，则发生了雷士照明创始人吴长江与软银赛富基金首席合伙人阎焱的对垒。

离2012年中国传统春节还有三天，张兰没了过节的心情，中国证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列，这意味着她的A股上市梦终结，此时距鼎晖创投与俏江南签署合作协议已有3年零4个月。

汪小菲此前接受本刊采访时，曾说此次退出并非外界猜测的被证监会劝退，是“等待太久，人心浮动，主动撤出”。

据传在鼎晖的催促下，张兰决定转入H股市场，不料又碰到了意想不到的新壁垒—“10号文”。

2006年，商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号文”），根据10号文11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批”，同时当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式规避签署要求。

简而言之，10号文颁布前，中国国籍人士在中国有企业，将股权从境内转入自己成立的境外公司，较容易通过审批，而10号文出台后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。从10号文正式出台至今，还没有一家境内企业经商务部批准完成了“10号文”框架下的标准红筹结构搭建。

为了俏江南上市，张兰使出浑身解数。张兰与俏江南上市团队也曾与港交所沟通，并拜访港交所行政总裁李小加，但未能找到解决之道，最终她想到了移民。

接受本刊采访时，有些出人意料，张兰对鼎晖给予了非常正面的评价：“鼎晖是一个非常好的投资者，无论从哪个方面都非常支持我们—直到今天，没有分红过一分钱。”

对于PE而言，四年不分红，压力自然也不小。从投资回报看，转入香港资本市场或许并非最优选择。相同行业，港股相较A股估值更低，可张兰已无足够时间等待下去。

真实的原因总有各种合力构成，而成功上市仍是双方共同利益所在。鼎晖注入的资金大部分用于扩张前的软件与管理方面的准备，如果不尽快上市，标准化、规范化所带来的人才成本、管理成本将覆盖扩张后的规模效应。俏江南为上市预热，加速扩张，建立起了庞大的管理系统与团队，却陷入一个悖论—若不继续加速扩张，会导致成本过高，管理系统无法充分发挥优化作用，只有把蛋糕不断做大，成本才会摊薄，利润才会增加，但继续扩张又需要大笔资金。

张兰也希望借助资本的力量，建农场，收购油厂、调料厂，整合餐饮产业链，建立自己的食品标准。“这当然需要钱，不上市的话你只能像乌龟一样慢慢走。”她说。

上市虽难，依然是一家餐饮连锁企业可预见的最好融资渠道。

进入餐饮行业之前，小南国总裁康捷曾任贝尔斯登中国区董事总经理,他对资本市场十分熟稔。康给我们算了一笔账，小南国自2011年开始加速扩张，从36家分店扩大到58家分店。以资金需求论，22家分店总开支约为3亿，其中一半可通过经营现金流解决，另一半则需要通过外部资金进行补充。

餐饮企业融资渠道相对狭窄，虽然从银行贷款融资成本最低，但大部分餐饮企业主要的不动产都是租赁而来，固定资产主要是装修，都是“贴在别人墙上的”，难以向银行抵押贷款，想要获得银行综合授信，要求餐饮企业本身需已达到一定规模，这决定了大部分餐饮企业很难获得银行贷款。

“我们这个行业没有银行贷款，想做成大企业太难了，你不去坚持，不去管理，不做标准化不可能走到今天，因为全部是自有资金。”张兰说。