马云为何“死扛”合伙人制度

    昨天，阿里巴巴集团CEO陆兆禧忽然公开宣布，“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新，还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。”这是阿里巴巴集团管理团队首次就IPO相关事宜作出公开表态。

    紧锣密鼓布置良久又宣布放弃，阿里也纯属无奈。本来阿里想凭借巨大的前景跟港股博弈一番，换个允许“特殊制度”的特别通行证，但香港方面却已明确表示无意于此。证监会召开董事局会议，对于“任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守现行上市规定”的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。

    港股路已断，马云面前只剩下两条路，一条通向A股，但A股的问题是阿里在很多硬条件上达不到证监会的要求，即便阿里为在国内上市舍得削足适履，A股给不了1000亿美元的市值，更给不出所谓“合伙人制度”。而马云的早已说过，“不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，支持合伙人制度是个原则性条件。

    纳斯达克倒是可以支持合伙人制度，但问题是，如果美股好吃阿里巴巴早就扑过去了，何必在香港自找麻烦，因为支付宝事件，阿里集团在美国已经信誉扫地，而且还面临诸多法律风险。

    阿里巴巴集团新闻发言人称“合伙人制度”是一种阿里的机制创新，而不是AB双重股权结构。这几乎就是面子性的硬扛了，难道香港证监会都是一帮蠢货？

    实际上，“合伙人制度”就是阿里为了给香港方面能够坐下谈条件准备的一个壳，让双方都有台阶，没想到香港证监会全是一帮认死理的家伙，坚持维护“同股同权”原则......“合伙人制度”与双重股权或者三重股权架构有什么本质区别呢？在“合伙人制度”中，上市公司董事会的大多数董事人选由阿里巴巴内部老人组成的合伙人群体提名，而不是按股份多少分配董事席位。而双重股权架构则是企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，持有者同股不同权，比如企业管理层持有的股票表决权可能与普通投资者持有的表决权是10比1。两者在本质上如此相似，都是同股不同权，其作用都是可以使管理层一直把控公司，对于普通投资者来说，都是霸王条款。

    有趣的是，尽管双重股权结构是霸王条款，却诞生在整天嚷着公平的美国经济社会中。这是有历史渊源的。双重股权结构最初兴起于媒体行业，对于那些控制着众多报纸公司的家族而言，他们的理论根据是，新闻的真实和客观是至关重要的，是不容干涉的，所以要通过双重股权结构避免公司被资本操控。但在后来，双重股权结构作为管理层追求权力、实现小群体目的的一种手段，在高科技企业中流行起来。

    双重股权结构的恶的一面显而易见，因为在这种股权结构下，管理层拥有比董事会更大的权利，一旦发生管理层滥用职权的状况，一般的股东除了卖掉自己的股票，几乎也就没有了其他的选择。媒体行业选择双重股权架构或有其特殊原因，但先例一开，双重股权架构就不再仅限于媒体行业，而成为很多行业管理层追求权力、实现贪婪目的的一种手段，高科技行业尤甚。Facebook这样的企业，管理层与风险资本相媾和，在上市前确立双重股权架构，而牺牲掉后来投资者的权益，在阿里巴巴上市过程中，急于套现的软银和雅虎也做出同样的选择。在这里，中外资本都体现出其冷血和恶的一面。

    在双重股权架构中，公司创始人或管理层只提供了小部分的资本，却享有与预期资本不成比例的、大得多控制权，而一旦他们做出了错误决定，却又只需承担很小的责任，“合伙人制度”又怎么能避免这一点呢？

    所有采取双重股权结构的企业都有很好的借口，比如这次马云就说，创建合伙人制度是为了坚守和传承阿里巴巴开放、创新，承担责任和推崇长期发展的文化......我想，如果政治领域允许双重股权结构，一定是独裁者的最爱，因为这既实现了民主，又实现了独裁，乔治奥威尔的《动物庄园》里有一条法律原则，“所有动物一律平等,但有些动物比其他动物更加平等”，说的不就是这个意思？企业管理层说，双重股权结构有其制度优越性，目的是为了公司的长远发展，为了更高的管理效率，更快的发展速度，为了股民的根本利益，而独裁者们何尝又不是这么说？

    阿里对合伙人制度的偏爱，说到底，还是对权力的热爱。

    中国企业学习西方、利用制度时，不学习其好处，而专拣其恶的一面吮吸，还予以发挥，这种片面的拿来主义不值得支持。在美国这样完善的投资者保护制度（例如集团诉讼、允许敌意收购等）下，双重股权架构尚有争议。这种制度如果放在投资者权益常被肆意侵害，擅权流行的东方社会环境下，大概更多的是开出恶之花吧。

    有趣的是，关于双重结构，我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的网络财经小说里，非常棒的一本书，他写了一个青年回到过去的故事，其中有个桥段是讲，他把后世扎克伯格的创意拿来启发高中时期的扎克伯格，两人共同创建了Facebook，为了讨好扎克伯格这个恶棍，他设计了双重股权结构，不，是三重股权结构。而事实上，现实中，贪婪的扎克伯格也恰恰是这么做的。

    不知道有多少人希望看到马云的谋划获得成功，估计为数不少吧，中国毕竟是个讲究成王败寇的国度，在他们眼里，说不定马云从美国人日本人手中拿走支付宝是一种民族主义的伟大胜利。但你不能否认周围还存在大批的另外一种人，他们相信，在利益和权力之外，还有平等、公平等其它更宝贵的东西。