ST中农收购注水公司 广西格霖疑似突击增资

如果一家名不见经传的小公司知道自己被央企上市公司盯上即将被收购，那他会做什么？广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称"广西格霖"）给出的答案是，注水。

国务院国资委直属央企中国农业发展集团有限公司（以下简称"中农发"）旗下上市公司ST中农日前刚刚恢复上市，在恢复上市前夜，公司宣布收购广西格霖51%的股权，耗资7905万元。

蹊跷的是，广西格霖2010年的净资产仅为851万元，而到了2011年8月31日，净资产突然暴涨到5701万元，但净利润、营业收入以及固定资产等数据却几乎没有增长，而让资产迅速膨胀近7倍的原因正是广西格霖在ST中农收购之前进行了一次增资，对公司进行了4500万元的现金"注水"。

更离奇的是，对广西格霖的评估，ST中农给出了资产基础法5768万元和收益法1.72亿元两个价格，公告中，ST中农给出了资产基础法评估的详细数据，却没有给出收益法评估的详细数据，而最终，ST中农竟然选择了收益法所给出的价格。

就这样，去年底净资产851万元的公司经过现金"注水"和评估"催肥"，变成了价值1.72亿元的胖子，而ST中农即将吃下这块注水肉。

收购广西格霖

2011年9月17日，也就是公司股票恢复上市的前两日，ST中农发布公告称，公司拟用变更后的募集资金7905万元，用于收购广西格霖公司51%股权，其中：使用农作物原种基地项目3475万元、种子销售中心项目3875万元、30万吨种子加工项目剩余募集资金中的555万元。

对于变更投资项目的原因，公告称，公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，实际募集资金人民币4.88亿元，但此后由于种种原因，部分募集资金一直没能进行投入，因此在10年后作出变更。

ST中农收购的标的广西格霖是一家从事马铃薯、甘蔗、食用菌等农产品生产的公司，ST中农表示，公司依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业发展后劲，并能够快速形成产业规模。本项目符合国家政策和公司的产业定位，具有较好的盈利能力和抗风险能力，财务上是可行的。

本次收购完成后，公司将进一步提高盈利和持续发展能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

突击增资注水

ST中农将广西格霖描述得极为美好，但网易财经却发现了令人感到蹊跷的问题，其中资产评估和收购公司的突击增资导致评估值发生很大的变化。

在公告中，ST中农将广西格霖描述得极为美好，但翻开广西格霖的财务报表，网易财经却发现了令人感到蹊跷的问题。

广西格霖近3年财务报表显示，公司2009年净资产为200.11万元，2010年净资产为851.72万元，但到了2011年8月31日，公司净资产暴涨至5701.04万元。净资产在今年前8个月增长了近5000万元。

是业绩出现井喷？财务报表给出的答案是否定的。

从收入来看，2010年，广西格霖主营业务收入为820.48万元，今年8月31日前，广西格霖主营业收入749.83万元，收入与去年相比相差无几。

从净利润来看，广西格霖2010年全年净利润为651.61万元，今年前8个月净利润为349.32万元，按照此数据计算，今年净利润相比去年还有小幅下滑。

在所有的财务数据中，只有一项出现了与净资产同样的增长—流动资产。2009年，广西格霖拥有流动资产95.33万元，2010年，广西格霖流动资产额也仅为1082.46万元，但到了2011年8月31日，广西格霖流动资产突然增至6250.19万元。

而这流动资产的突然增长，来自于公司今年初的一次增资。

公告显示，广西格霖由李日裕和金晶于2005年6月28日共同出资设立。设立时的注册资本为500万元，均为货币出资。此后很长一段时间，公司没有进行过增资。

2011年1月，公司增加注册资本4500万元，至5000万元，增资方式为货币出资。

正式这样一次增资，使公司净资产从851.72万元暴涨至5701.04万元。

一位并购行业人士对网易财经表示，一般情况下，此类收购都需要很长时间的调研和谈判，短则1年长则3—5年，因此广西格霖很有可能是在得知ST中农意图收购之时，突击增资，而其中是否有进一步的利益输送就更不好说了。

离奇评估催肥

收购前的8个月，突然货币增资4500万元，从而收购评估价格也大幅飙升至7905万元。

然而，仅仅是增资4500万元显然还不够，评估机构作出的评估增值让广西格霖的体积又更上一层楼。

评估报告称，在持续经营前提下，以资产基础法进行评估。至评估基准日2011年8月31日，广西格霖总资产账面价值为6508.77万元，评估价值为6568.94万元，增值额为60.18万元，增值率为0.92%；净资产账面价值为5701.04 万元，净资产评估价值为5768.33万元，增值额为67.30万元，增值率为1.18%。

采用收益法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益进行评估，其评估结果为1.72亿元，与评估基准日公司账面净资产5701.04万元相比较，增值额为1.15亿元，增值率为202.48%。

评估机构称，针对此次评估目的，资产的获利能力更能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条下，采用收益法评估值为最终评估结果。

但让人感到最不可理解的是，评估报告中详细的列出了资产基础法评估的详细数据，却没有列出收益法计算的详细数据，仅以一句"资产的获利能力更能体现其价值"为理由采用了收益法。

经致电ST中农有关人士，该人士表示，具体数据是如何计算的由评估机构的报告为准，而对于广西格霖是否存在突击增资注水的情况，他表示不清楚。

"这笔交易还有等11月2日股东大会决议之后才能生效，目前还没有实施。"该人士对网易财经补充道。

变卖身家求复牌

A股市场向来不缺少不死鸟，这次的主角ST中农也是其中之一。

2010年4月30日，因连续3年亏损，ST中农告别了A股舞台，成为了一支暂停上市股。但仅仅过了1年多，ST中农又回到了A股市场。

2011年10月19日，开盘后5分钟股价迅速上冲至9.99元/股，涨幅近50%。但在此之后一路下挫，19日收盘时股价报8.12元/股，上涨25.38%，成交3.73亿元，换手率达25.38%。

10月20日，ST中农一开盘更是坐上了跌停板，直到收盘都没有一丝起色。

事实上，ST中农得以翻身并不是因为经营状况的改善，在很大程度上是因为变卖资产。

根据ST中农2010年年报显示，公司2010年净利润为4937.54万元，但营业外净额为4957.5万元，而营业外收入均来自变卖资产，也就是说，如果没有变卖财产，ST中农依然无法复牌。

进入2011年，公司在进一步变卖资产的基础上，开始着眼于收购相关企业。

8月20日，公司宣布斥资1.22亿元收购河南地神种业；9月17日，公司宣布将斥资7905万元收购广西格霖，正是这笔收购广西格霖的交易案，成为了市场质疑的重点。

巧合的是，在ST中农宣布收购广西格霖的前3天，ST中农母公司，央企中农发的董事长刘身利刚刚前往广西格霖进行了视察。

广西格霖网站上显示，9月8日下午，中国农业发展集团有限公司党委书记、董事长刘身利在自治区政府副秘书长蒋家柏、自治区农业厅厅长张明沛、自治区农业厅副厅长郭绪全等领导的陪同下一行来到广西格霖进行视察。

不知在刘身利考察之时，是否知道他看的是一个经过了注水了和催肥的公司，而他旗下的子公司正要吃下这块注水肉。