罗永浩陷入一场蹊跷的资本交易

作者｜林夏淅

编辑｜李曙光

现在的罗永浩，想必有几分像热锅上的蚂蚁。

在接连两度推迟回复上交所的问询函后，尚纬股份（603333.SH）收购罗永浩直播公司一事，前景变得更加扑朔迷离。本应于11月13日答复的问询，已被尚纬股份一再延期至11月27日。

此次收购的不为人知之处在于，若交易达成，尚在监狱中的尚纬股份二股东李广元，将直接收到5.11亿元股权受让款。

李广元是尚纬股份创始人，2013年被带走调查，2016年判刑入狱11年，如今尚在服刑中。

所以，这笔交易的主要目的到底是帮助二股东套现离场，还是罗永浩公司借壳上市，让人难以分辨。

错综复杂的背景下，罗老师的A股首秀就这样开播了。

罗老师帮上市公司二股东在牢里套现5.11亿元？

11月8日，尚纬股份发布公告称，将以5.89亿元的对价收购星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”）40.27%的股权。

尚纬股份是一家以电线电缆的研发、生产和销售为主要业务的A股上市公司，主要客户来自石油石化、发电、新能源、冶金等行业。截止2020年9月末，净资产15.53亿元；2020年前三季度收入16.13亿元，净利润0.45亿元。

星空野望则是罗永浩直播团队“交个朋友”背后的母公司。截止2020年9月末，净资产为0.52亿元。自今年4月成立以来至9月末，收入3.69亿元，净利润0.4亿元。

本次收购的交易细节十分“蹊跷”。一家卖电缆的公司，花5.89亿元收购一家直播公司，脑洞就够大的了。

但更蹊跷的是下面这个附加条件：尚纬股份花5.89亿元收购星空野望的同时，包括李钧（小野电子烟联合创始人）、罗永秀（罗永浩兄弟）、深圳小野（小野电子烟运营主体）和孔剑平在内的四方，需要以合计5.11亿元为对价，买下尚纬股份二股东李广元15%的股权。

星空野望既是被收购方，又在客观上和孔剑平一起充当了“中间人”的角色。孔剑平是前矿机第一股嘉楠耘智联席董事长，公告上说其此次参与并购，是出于个人对前景的看好。

星空野望原持股比例25.84%的第一大股东黄贺（即罗永浩直播搭档，也是前锤子产品总监），并未参与此次股权交易。

交易完成后，罗永秀将实际获得1.82亿元现金以及2.24%的尚纬股份股权，孔剑平自掏腰包1.7亿元参与二股东股权收购，上市公司二股东李广元则可揣着5.11亿元套现离场。

注释：其中李钧以个人名义直接受让5%，通过龙泉浅秀间接受让1.76%；罗永秀通过龙泉浅秀间接受让2.24%；浅石投资通过龙泉浅秀间接受让1%。

值得注意的是，截至2020年9月末，尚纬股份账面资金仅4.39亿元，而接下来的收购款项，将通过自有资金及银行贷款渠道获得。

对此，不仅股民和“罗粉”们纷纷表示疑惑，上海证券交易所也提出了一系列问题，包括：高达10.33倍的溢价率是否过高，跨度如此大的两个行业能否协同，以及上述“一揽子”交易背后是否涉及变相利益输送等等。

面对上交所直戳心窝的拷问，尚纬股份连续两次延期公告问询回复，可见问题确实有些“棘手”。

2020年11月20日，尚纬股份再度延迟针对上海证券交易所问询函回复的同时，公告了一份非公开发行股票的预案，计划募资6.16亿元用于电缆业务及补充流动资金。

虽然尚纬股份在针对证监会反馈意见的回复中表示，绝不会将该款项用于收购星空野望，但5.89亿元的收购款和6.16亿元的募资，金额相差无几，时间也基本重合，很难不让人产生联想。

除此之外，此次交易“蹊跷”的另一个更主要的原因，是尚纬股份复杂的背景。

尚纬股份二股东、创始人李广元，最初从电缆销售人员开始做起，28岁时创办了明星电缆（后更名为尚纬股份），并在2012年成功登陆资本市场。此时李广元作为著名企业家，已经当上了人大代表。

第十二届中国国际电力设备及智能电网装备展览会，明星电缆展台

但上市刚刚一年，李广元就因卷入当时一位四川官员的贪腐案件被捕。直到2016年6月，李广元因涉嫌单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，被判11年有期徒刑。

之后有媒体曝出，李广元和尚纬股份早期的成功，其实离不开当年涉事官员的提携，后者负责都江堰紫坪铺水利枢纽工程，当时的明星电缆就长期为该水利工程提供特种电缆。

同样受益于这一关系，石油系统相关的多家企业，一直是尚纬股份的重要客户。

除此之外，一份裁判文书网上的法律文件显示，2012年李广元曾采取签订虚假销售合同的手段，虚增公司利润，相关合同价税合计1389.94万元。那年正是尚纬股份上市的年份。

李广元的具体做法是，从自己个人账户向中间人转款，再由中间人转款给配合造假的对方公司，最后再由对方公司将该笔款以货款形式支付到明星电缆公司的对公账户。

所以，即将收购罗永浩直播团队的，不仅是一家背景复杂的上市公司，还是一家有财务造假历史的上市公司。并且，它的创始人李广元此刻仍在监狱服刑。

如若此次收购成功，李老板将直接在监狱里套现5.11亿元。

真想搞直播还是“金蝉脱壳”？

对于尚纬股份来说，或许从创始人被捕后，就在找机会脱手这个“烂摊子”。

尚纬股份在2012年上市后不久，就开始经历业绩大幅下滑的“黑暗时期”，营业收入从2011年的13.31亿元逐年降至2016年的5.58亿元，缩水近6成。

净利润更是在2014年和2016年分别出现0.69亿元和0.78亿元的亏损，颇有一种“上市即巅峰”的感觉。

在这一过程中，李广元的兄弟李广胜，从2015年开始接替董事长的职位，并陆续增持公司股份，成为大股东，目前李广胜、李广元兄弟二人的持股比例分别为30%和28%。

值得注意的是，2014年和2016年尚纬股份出现亏损后，分别于次年，即2015年和2017年，公布了跨界并购计划，并购对象分别为茶叶种植供应基地和境外气动元件企业，但两次并购均以失败告终。

并购失败不要紧，从业绩来看，尚纬股份悲伤的故事似乎从这里便结束了。

从2017年开始，其收入一反过去几年的颓势开始大幅增长，从2016年的5.58亿元增长至2019年的20.34亿元，净利润虽然不高，但总算摆脱了亏损局面。

但从现金流的角度来看，尚纬股份却一直是一家不怎么赚钱的公司，直到2019年，其经营活动现金净流入一直维持在5400万元以下。2020年前三季度数据达到1.91亿元，但相关数据还未经审计。

这种收入和现金流不匹配的背后，是同样不匹配的盈利能力和收款账期。

通常来说，毛利率越高，说明一家公司在同行业内的议价能力越强，那么与此相对应的应收款周转天数就会越短。电缆行业中包括智慧能源、中超控股、万马股份和杭电股份在内的几家可比公司，基本上都遵循着这种次序排位。

比如中超控股，2010年以来的平均毛利率在几家公司中最低，其平均应收账款周转天数在几家公司中就仅次于尚纬股份，属第二长；再比如平均毛利率第二高的杭电股份，平均周转天数也是第二短，都符合这种逻辑。

但尚纬股份不仅毛利率波动异常明显，还在平均毛利率排名第一的情况下，有着最长的应收账款周转天数，与前述逻辑之间有明显的矛盾。

当然，公司方面也有说辞，原因是客户多为央企、国企、上市公司及外资企业，不仅综合实力较强，且多以工程施工项目需求为主，因此给予6-12月的较长信用期。

但这属于行业内普遍存在的问题，并不能完全解释其指标明显异常的原因。

除此之外，此次收购前，截至2020年9月末，尚纬股份账面货币资金只有4.39亿元，但短期带息债务（包括国内信用证及商业承兑汇票）已达到10.25亿元，缺口高达5.86亿元。

今年7月，尚纬股份曾在一份针对上交所问询的回复中表示：截至2020年6月末，公司可使用授信额度为1.75亿元。

账面资金紧张，余粮也不多了，还承诺绝不动用即将募集的6.16亿元，尚纬股份拿什么收购星空野望，就成为了一个问题。

雪上加霜的是，疫情影响下，尚纬股份在半年报中表示，部分客户项目延后甚至取消，且整体付款期限延长，导致全年信用减值损失有所增长。

10月24日公布的三季报显示，今年前9个月尚纬股份收入同比增长13.34%，但归母净利润同比减少了51.47%，且预测全年净利润可能出现亏损。

到这里，尚纬股份眼下的困难处境已经逐渐清晰。这个节骨眼上抛出的收购计划，背后的真实意图可以从两种可能性来理解。

如果近几年的业绩真的一路向好，那么在账期长、盈利空间小的业务模式下，收购一家具备轻资产、快速变现以及盈利能力较强等特征的公司，就可以一定程度上弥补自己的弱项，短期内带来一定的现金流。如此，已经基本在直播带货行业中站稳脚跟的星空野望，确实是一个理想的收购标的。

但考虑到尚纬股份种种异样的财务指标，及其虚增利润的黑历史，这次收购背后是否有一种可能：以逐渐增长的直播带货业绩，掩盖原有存在问题的电缆业绩，并且将股权逐渐转移给星空野望的相关股东，实现“金蝉脱壳”？

罗老师在盘算什么？

目前，老罗对此次交易背后代表的意义是否知情？

2020年9月23日，罗永浩曾在《脱口秀大会》上表示，自己欠下的6亿元债务已经还了4亿元，剩下的债务预计能够在1年半之内还清。

但1年半对于罗老师而言，可能还是太长了。罗老师是否能稳定地靠直播带货获得高收益，并不确定。

直播带货行业虽然火爆且赚钱快，但毕竟有包括薇娅、李佳琪在内的职业带货主播，以及陆续入场的明星主播，都属于强有力的竞争对手。

双十一期间，请来张艺兴、贾乃亮等一众明星坐阵的“苏宁易购超级买手”，在抖音平台上以6亿元的带货总额，夺下原属于罗永浩直播间的桂冠，后者则以3亿元的成交额位列抖音平台第二。

除此之外，有数据显示，10月20日至11月8日期间，淘宝直播平台上的薇娅和李佳琪，分别创下了84.2亿元和63.2亿元销售成绩，再次显示出“专业选手”的优势。

薇娅和她的直播团队

要在长达1年半的时间里和众多强大竞争对手赛跑，着急的不只是罗老师自己，还有身后众多债主。而接受尚纬股份此次的收购邀约，意味着直播团队未来3年仍需兢兢业业，但债主们可以松一口气了。

交易完成后，星空野望需要在2020年-2023年分别实现净利润6000万元、1.13亿元、1.5亿元和2亿元，合计5.23亿元。无法完成的部分由李钧、罗永秀和龙泉浅石共同承担补偿责任。

罗永浩曾在接受《人物》杂志采访时表示，这辈子出现这么大笔债务之前，他从来没有做任何一件事时，包括开公司，把赚钱放到第一位。

虽然还债心切，但如果仅仅是为了还罗永浩一个人的债务，而绑定整个直播团队未来3年的业绩，并由罗永秀、李钧和浅石投资共同作为业绩补偿的分担方，并不符合其他股东的利益。除非罗老师另外与几方签有补充协议，表示愿意代为支付其未来可能承担的业绩补偿。

其次，一旦成为急需现金流的尚纬股份的子公司，星空野望在业务和财务方面的多项决策很难不受到大股东施加的影响。而罗老师偏偏是一个以 “高标准”著称的人，虽然有过几段并不成功的创业经历，但作为一个“理想主义者”“工匠精神传播者”，已经收割了无数的追随者。

如何在大股东影响下“独善其身”，需要在众多利益和原则之间做出取舍。但如果未来能够逐步获得上市公司控制权，这个问题自然也就不存在了。

除此之外，对于罗老师自身而言，虽然提前清偿债务可以看作接受收购的主要因素，但未来如果能入主上市公司，并以此作为自己更大创业蓝图的融资途径，也并无不可。

因此，如果说“金蝉脱壳”是尚纬股份的目的，那么此次收购也可能是星空野望借壳上市的第一步，未来逐步控制上市公司，才是相关股东的真正所图。

一个金蝉脱壳，一个拿钱收壳，各达目的，倒也是“两全其美”。

截至目前，该笔交易还未正式完成。但不论是简单的收购，还是借壳上市的前奏，星空野望都需要先成为尚纬股份的子公司，也都在客观上助力狱中的二股东李广元套现5.11亿元。

只是，面对这样一家背景复杂且财务状况不佳的上市公司，罗老师真的能玩好这场资本游戏吗？

本文仅代表作者个人观点，不代表江苏省品牌学会观点和立场。

有部分文章，我们一时没找到原创读者，或者您申请了原创，但我们推送过程中并没得到提醒，如有版权问题，敬请联系删除，谢谢。

江苏省品牌学会微信公众号长期接受投稿，支持原创，如果您有好的文章，欢迎发到我们的邮箱：64354856@qq.com