换迁钢还是多补偿？首钢股份重组陷两难

筹备长达一年半之久的首钢股份资产重组方案提交临时股东大会表决后，竟然出人意料地以微弱票数之差被否决。

6月25日，首钢股份举行临时股东大会就公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案进行表决。据统计，与重组直接相关的议案通过率最高只达到65.94%，也就是说没有达到必须三分之二（66.6%）票数同意，公司不得不宣布资产重组议案未获通过。

重组方案被否决实现了首钢股份小股东们的奋斗目标。此前，无论是置换迁钢还是老厂区的土地补偿，首钢股份都被指责对投资者利益保护不够。如今，资产置换方案被否，首钢股份也陷入尴尬，调整重组方案已经势在必行。

小股东微弱优势否决资产置换

“没想到我们小股东的组合力量能这么大”，回想起首钢股份临时股东大会中小投资者以微弱优势否决资产重组置换方案的结果时，首钢股份小股东之一于志涛对网易财经笑着表示。

根据首钢股份公告，6月25日公司举行临时股东大会就公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案进行表决。结果在提交投票的9个议案中，只有第七项和第九项获得通过，多数关键议案均被否决。

尤其让人意外的是，被否决的相关议案得票数距离三分之二多数同意的法律规定只有毫厘之间，“少的也就是一百多万股”，于志涛表示。以《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》为例，同意票为129150106股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.948%，而反对票为66254834股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8283%，弃权票 451057股。

按照于志涛分析，临时股东大会举行前，首钢股份已经准备了1.2亿股筹码来确保投票方案获得通过，但是小股东方面在网络上一呼百应，参与投票的6600万股份显然大大超出了公司的预料，再临时救场已来不及，只能眼睁睁看着方案被否决。

对于这样一个尴尬的结果，首钢股份方面显然没有预料到。公司董秘章雁始终拒绝接听电话，公司证券部在回应投资者问询时仅表示，“重组工作还会做，是否有新的方案或进行调整现在都没有定论，对于投票结果，公司目前无法置评”。

早前6月初，首钢股份董秘章雁曾对网易财经表示，至少目前看来，置换注入迁钢的方案是首钢股份的最优选择，是对公司和股东利益的最好保护，至于6月25日能不能通过，现在公司无法判断，只能交给中小股东们自己选择。最后的结果则印证，中小股东们不准备接受这个方案。

首钢股份重组方案被否决今天引起热议，在向来中小投资者位卑言轻的中国资本市场里，类似事例并不多见。于志涛作为反对首钢股份资产重组方案的代表小股东之一，坦承事前真的已经不报希望，没想到最后竟然能“蚂蚁绊倒大象”，“绝对是提振小股东信心的一个结果”。

补偿中小股东土地收益 重组方案或面临调整

首钢股份自2010年10月29日停牌开始筹划重大资产重组。2012年5月18日正式公布资产置换草案，首钢集团拟将迁钢全部资产作价183.70亿元注入首钢股份，首钢股份的全部停产资产及即将停产的第一线材厂则作价63.23亿元置换给大股东首钢，差额部分由首钢股份向首钢总公司发行约28亿股。

一位长期跟踪首钢股份要求匿名的业内分析师对网易财经表示，由于无法身在现场，很难判断临时股东大会现场究竟发生了什么，但是最终的结果说明首钢股份的重组方案确实存在很多问题，投票时倒戈的显然不仅仅是持股比例较小的散户。

山西证券分析师刘俊清表示，此番置换方案被否决对于钢铁主业已经停产一年半之久的首钢股份来说很是尴尬。这家正在经历搬迁之痛的老牌钢铁企业如今基本是空挂着钢铁企业的牌子在运转。公司4月份已经预告，预计1－6月归属于上市公司股东的净利润为－3.5亿至－2.5亿元，而在去年同期尚盈利3.06亿元。今年一季度公司已经亏损1.51亿元。

上述要求匿名的分析师表示，现在首钢股份肯定要对资产重组方案进行调整了，预期会提出更多对于中小投资者来说比较优惠的条件，比如关停老厂区后的土地补偿和开发收益等也许能更多照顾到中小投资者的利益。

此前，首钢总公司已经确认，本次重组因提前解除石景山老厂区的《土地使用权租赁合同》，大股东首钢总公司将对首钢股份的补偿10.28亿元。对于这个补偿数额，小股东们一直质疑首钢方面的测算不准确，按照他们自己的说法首钢股份占用的土地价值是在300亿元。

北京市政府已经明确首钢占用的北京石景山老厂区土地由首钢方面负责开发，首钢前任董事长朱继民曾认为，那篇土地上开发创造的价值或许能达到2000亿元，所以小股东们普遍认为，作为北京搬迁户的首钢股份理应在未来的土地开发收益中分得一杯羹。

在分析人士看来，在土地补偿方面做出让步是首钢总公司最现实的选择，对于重组方案的内容，迁钢尽管获得了公司层面的力挺，但是要想让中小股东们接受并不是短期内能办到的。刘俊清表示，置换迁钢从中小投资者角度来说，并不是优质资产，尤其是在当前钢铁业困境的情况下，迁钢对于未来公司的盈利能力帮助作用不大。

迁钢被质疑造假遭举报 转型难救眼前之急

其实，为了说服中小投资者接受迁钢置换进上市公司的事实，首钢股份方面也曾作出很多努力，就在最近，公司一方面在网上进行路演就置换方案进行说明，一方面还安排多家官方媒体赴迁钢考察采访，是为加大宣传力度。

最新的数字是，首钢方面还高调宣布2011年迁钢完成净利润7.83亿元，本年前4个月利润再超2亿元，在钢铁行业遭遇整体亏损的背景下，迁钢的利润飘红应该是最有说服力的表现。

但是，首钢股份的小股东们认为问题就出在迁钢的利润上。在他们看来，首钢集团为了把迁钢装进上市公司，对其2011年业绩的粉饰乃至“作假”证据确凿。为此，已有超过100名小股东正联名向中国证监会等部门投诉，“证监会已经同意受理我们的案件了”，小股东代表之一于志涛表示。

按照小股东们的指控，首钢股份主要涉嫌在迁钢业务上下游两个环节“造假”，原材料即铁矿石采购方面，小股东们通过测算出的数据认为首钢集团矿业公司一直是以低价给迁钢供应铁矿石，而下游，迁钢2011年总成本是305.6亿元，而其营业总收入为297.45亿元，在成本超出收入8.1549亿元的情况下，迁钢怎么可能实现7.8亿元的利润？

迁钢业绩涉嫌造假的背后折射出的是中小股东们对于迁钢乃至首钢股份的前途的担心。刘俊清认为，资产置换的事拖的越久越不利，不过对于首钢股份来说现在应该明确要做什么，是继续作为首钢公司的钢铁资产上市平台，还是尽快谋求转型，“可是做实业的转型太难了，也是远水不解近渴”。

于志涛认为，可以支持首钢股份转型成为了纯粹的投资公司经营好旗下的北汽股份等资产，等到将来钢铁行业好转时哪怕再转回来也行，但是这个想法估计得不到首钢总公司的相应。

早前，首钢内部专家就曾对网易财经表示，迁钢置换进上市公司从而拓展首钢总公司的上市平台，是首钢的既定战略不会改变。如今，首钢搬迁的领军人朱继民已经在6月中旬正式退休，接任者王清海正好经历了首钢搬迁以来的一系列命运转变，不知他是否会对首钢股份的未来有新的想法。