会稽山IPO补充预披露 利益输送和独立性问题无解

关于三大黄酒巨头之一会稽山IPO的质疑从来就没有平息过。

10月23日，证监会网站披露会稽山绍兴酒股份有限公司（下简称）、桂林福达股份有限公司和金龙精密铜管集团股份有限公司共三家拟上市公司的补充预披露的申报稿。

和今年5月首次公布的招股说明书明显不同的，除了原来的招股说明书由292页略微增加到312页，敏感而焦点的问题，在新的补充预披露中做了新的说明，然而，围绕会稽山IPO的三大疑云仍未消散。

会稽山预披露的招股说明书显示，会稽山绍兴酒本次拟发行10000万股，发行后总股数为40000万股，拟登陆上交所。该公司主营绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。

据招股说明书介绍，会稽山的控股股东为精功控股集团有限公司（以下简称“精功集团”），持有其44%的股权，而精功集团旗下还同时控制着精功科技和精功钢构两家上市公司，自然人金良顺持有精功集团28.72%的股份，此外，上市公司轻纺城为会稽山的第二大股东，共持有1.02亿股会稽山，所持股份为34%。

在2012年5月，会稽山IPO预披露招股说明书首次公布之后，围绕着这家上市曲折的拟上市公司，关于精功集团、会稽山、轻纺城之间的利益搏杀图就已被完整勾勒，同时揭开神秘面纱的还有曾在资本市场呼风唤雨的涌金系也浮出水面。

梳理会稽山的历史，会稽山前身为东风绍兴酒有限公司（下简称“东风绍兴酒”），东风绍兴酒由国营绍兴东风酒厂、香港益通食品工业有限公司（下简称“香港益通”）、浙江省粮油食品进出口公司、绍兴县进出口公司1993年10月共同投资设立，设立时注册资本为1998万美元。

当年10月，省粮油公司、县进出口公司将其分别持有的东风绍兴酒5%和4%的股权转让给了香港益通。1994年转让完成后东风酒厂持有51%，香港益通持有49%。至于转让价格，在两份披露的招股说明书中，均未有说明。

到1998年，东风酒厂拟转让包含对东风绍兴酒的股权投资在内的经营性净资产。经浙江资产评估公司评估，价值为16823万元。上述评估结果经绍兴县国资局确认。

1998年10月9日，绍兴县国资局批准东风酒厂将上述经营性净资产以13387万元整体转让给上市公司轻纺城（600790），相当于评估价的八折转让，这样，轻纺城就以八折低价购得东风绍兴酒51%股权，成为会稽山的第一大股东。

本来已是稳坐会稽山的第一把交易，令人蹊跷的是，2007年5月，轻纺城董事会决议，同意精功集团受让香港益通持有会稽山绍兴酒49%股权。受让价格为1亿港元，对于持股8年的香港益通竟以如此低价出让股权，其中对精功集团利益输送的嫌疑和香港益通的背景成为悬疑。

经翻查会稽山两份招股说明会，均对该股东的背景未有介绍，而值得注意的细节是，在1993年10月，东风绍兴酒成立之时，其他股东均是足额缴纳出资，香港益通却延迟出资，直到1994年4月，香港益通才分批次汇入注册资本500万美元，1996年，再次汇入479.02万美元的注册资本。

股权腾挪 精功集团上位

从2007年9月会稽山改制为股份有限公司，启动了IPO之旅。改制之后，立即引入了6家PE机构。精功集团成为会稽山的实际控制人。

香港益通的出局，精功集团的引入，对于轻纺城而言，几乎可以说是“引狼入室”。

早在2002年，精功集团取得轻纺城12.84%的股份，意味着精功集团间接持有会稽山6.55%的股权，而在2007年受让香港益通49%股权之后，精功集团则悄然成为会稽山的实际控制人。

对于会稽山这块黄酒行业的“肥肉”，精功集团更多的盘算不是将其从轻纺城中分拆上市，而是通过更加复杂的股权腾挪，逐步掌握会稽山的控股股权，从而将会稽山独立上市，而这一轮的股权腾挪则是通过一系列的增资扩股实现。

从2007年9月会稽山改制为股份有限公司，启动了IPO之旅。改制之后，立即引入了6家PE机构。2007年11月8日，会稽山召开2007年第二次临时股东大会，同意公司向上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资有限公司共计增发会稽山绍兴酒股份有限公司4500万股，每股作价3.5元。

至此，控股股东仍是轻纺城拥有41.63%的股权。直到2008年，精功集团注资1750万元，以0.4%的微弱优势超过轻纺城，成为第一大股东，拥有41.20%的股权。

到2009年10月会稽山4家PE退出，以入股时的收益率计算，4家公司的收益率总计为2.8%，年收益远低于当时一年定期存款利息。

之后，精功集团继续引进PE，在历次增资扩股后，精功集团将控股权增加到44%，而轻纺城的持股比例也再次被缩减到34%，两者之间的股权差距已扩大到10%。

轻纺城的控制权开始旁落，失去会稽山合并报表的业绩支撑，轻纺城业绩急剧惨跌，其主营业务收入，在2009年跌入历史低点，为2.8亿元。仅为鼎盛时期2003年8亿元的20.1%。而分拆出去的会稽山，在2011年却有8.8亿元营业收入是轻纺城的2.55倍。

同时，精功集团通过其控股的公司浙江精功控股有限公司(以下简称“精功控股”)，不断抛售轻纺城的股票。截至2010年12月31日，精功控股持有轻纺城7.42%的股权。在高峰时期，精功集团曾持有轻纺城26.11%的股权。

此外，在会稽山的六位董事会席位中，有3位是由精功集团提名，只有两名由轻纺城提名。

关联交易 暗藏利益输送

被诟病的关联交易事宜，在10月23日的补充预披露材料中，并没有有效解释，并再次补充了2012年新增的两个工程建设项目。

此外，在会稽山初次披露招股说明书时，颇受诟病的关联交易再次被提及。

按此前披露的招股说明会，会稽山与精功集团的关联交易主要是通过精功集团所提供的工程劳务以及工程建设，其中，仅在2011年会稽山净流入精功集团的现金就高达3815万元。而精功集团这三年来，为会稽山提供的工程劳务就高达2377万元。

其中，2010年，精功世纪负责会稽山“4万千升中高档优质绍兴黄酒项目”的建设，后者向其支付工程进度款1134万元。到2011年，当年会稽山继续向精功世纪支付上述工程进度款3430.57万元。

关于这部分关联交易，在10月23日的补充预披露材料中，再次补充了2012年新增的两个工程建设项目。

其中，2012年1-3月，浙江精功世纪建设工程有限公司为会稽山4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，会稽山按工程进度支付上述工程进度款1307.99万元；为本公司提供零星工程及维修劳务50万元；为嘉善黄酒厂房外场工程提供工程劳务268.25万元。

另，浙江精工轻钢建筑工程有限公司为会稽山酿造车间钢结构、后酵车间1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程负责建设，会稽山按工程进度支付上述工程进度款13.7万元。

而为解释关联交易或涉嫌利益输送，在新的补充预披露材料中，会稽山的独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述工程“系基于公司的正常生产经营需要而发生”。

此外，在近三年的偶发性交易中，截至2012年3月31日，精功集团及其控股子公司为会稽山提供了总额为38700万元的担保。

值得一提的是，会稽山与精功集团之间的资金往来也较为频繁，网易财经注意到，在2009年度，会稽山累计临时向精功集团借入款项17000万元，2010年会稽山累计临时借款给上海养君酒业有限公司款项300万元。

在其中，受争议最大的则是2009年会稽山从精功集团拆借了1.7亿元人民币用于购买浙商银行股份，同年会稽山将上述股份连同以前购买的浙商银行股份出售给精功集团，共赚8552.03万元，其中用拆借精功集团资金所购股权产生的转让收益为2026.67万元，而会稽山则只是作为中间棋子象征性的向精功集团支付了利息。

对于此笔交易，会稽山在补充的预披露材料中并未做详细解释和说明，只是称“截止目前，上述关联方资金拆借均已清理。上述借款时间均较短，参照银行同期贷款利率计算的利息金额较小，对本公司主营业务没有实质性影响”。