洋河股份高管违规交易真相 苦肉计或为退出铺路

6月28日，深市第一大牛股洋河股份原董事副总裁李风云因违规买卖股票“东窗事发”，洋河股份也被卷入疑似“内幕交易”的风暴中心。

7月2日，洋河股份不得不发布澄清公告回应媒体的三大质疑，然而“身陷囹圄”的洋河股份这纸囫囵不清的公告不仅未能自证清白，反而被拖入越描越黑的漩涡之中。

几经调查发现，这纸澄清公告在本身存在多处自相矛盾，而李风云从骤得洋河股份近5500万市值到闪电离职，更像是一出经过导演的精心策划。“这（一系列交易）看上去更符合洋河股份收购双沟酒业的利益退出机制设计”，资深并购人士分析。

“穿越时空”的股权对价

洋河股份原董事副总裁李风云5500万元违规交易巨款从何而来？洋河股份称，这笔款项为当日洋河为收购李所持双沟酒业股权而支付的对价。事实上，彼时双方交易并没有开始。洋河股份是否提前支付了股权收购款？

7月2日，洋河股份原董事副总裁李凤云被曝违规买卖股票涉嫌内幕交易，面对媒体质疑，洋河股份不得不发布澄清公告予以回应。

在公告中，洋河股份首先对于李风云在2月17日如何能够拿出5500万元巨款购买股票进行了解释。洋河股份表示，这笔款项为当日洋河为收购李所持双沟酒业股权而支付的对价。

资料显示，李风云原为江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称双沟酒业）总经理，直接持有双沟酒业243.8万股，间接持有双沟酒业135.61万股，共计持有双沟酒业378.76万股。洋河股份在1月21日股东大会之后，即陆续地与李风云等双沟原管理团队成员磋商股权转让事宜，支付对价。

“根据资料显示，公司就上述股权243.8万股、135.61万股分别在2011年1月24日、2011年1月27日与李风云本人签订转让协议，李风云转让上述股权的总价款为6817.61万元。公司于2011年2月17日支付上述款项”，洋河股份在澄清公告中如此解释。

然而，在“违规交易”风波事发前，洋河股份的公告却讲述了一个大相径庭的故事。

根据3月20日洋河股份公布的收购进展公告，该公司是在3月18日首先与宿迁产业发展集团有限公司签订“股份转让协议”，收购宿迁产业发展集团有限公司持有的双沟酒业26.92%的股权，转让价款为5.33亿。这笔交易也为洋河收购双沟酒业剩余股份定出了每股18元的交易价格。

同时，在3月18日至20日间，根据上述前笔交易中确定的价格，洋河股份与双沟酒业的其他自然股东签署“股份转让协议”，协议受让包括李风云、赵凤琦等10名自然人股东合计持有的双沟酒业剩余股东全部股权（共计3573.17万股，占注册资本的32.4834%）,转让价款为人民币6.43亿元。

也就是说，洋河股份是3月18日方与李风云签署股份转让协议，而在7月2日的澄清公告中，洋河股份为了将李风云购股款项的来源“合理化”，贴心地将这笔6亿多元的交易在纸面提前了整整一个月。

10名双沟高管集体大宗交易

2011年2月17日，洋河股份出现11笔大宗交易，尽管累计成交量仅82.9万股，但合计成交额高达3.11亿元。巧合的是，接盘当日筹码的均为来自洋河股份和双沟酒业的高管。而这次交易，是收购双方在进行换股收购。

事实上，这则貌似简单的高管违规交易背后却同时暗合了另外一个“真相”。

梳理洋河股份与双沟酒业的这场联姻，从最初2009年11月洋河股份上市之后，在宿迁市国资委的主婚之下，拉开了洋河与双沟这两家同在宿迁的白酒巨头之间的联姻。

2010年3月20日，洋河股份首先拿出超募资金竞购宿迁市国丰资产经营管理有限公司持有的双沟酒业40.598%的股权，当时的挂牌价格为5.36亿，最终在宿迁市国资委为洋河股份量身打造的转让条件下，洋河股份完成控股权收购。

在完成对国资股权的收购之后，双沟酒业的股权结构为洋河股份持有40.598%的股权，为第一大股东，宿迁市国有资产投资有限公司持有其26.918%的股权，为第二大股东，此外，宿迁中德金源商贸有限公司持有8.117%,赵凤琦、李风云等10名自然人合计持有18.366%的股权。

2011年1月，洋河股份启动第二轮对双沟酒业的股权收购，按照当时收购计划，宿迁市国有资产投资有限公司持有其26.918%的股权通过交易所挂牌竞购，另外赵凤琦、李风云等自然人直接或间接持有的32.483%的股权通过协议转让，2011年3月，第二轮收购完成，双沟酒业成为洋河股份全资子公司。

而就在第二轮收购完成之前，在2011年2月17日，洋河股份出现11笔大宗交易，尽管累计成交量仅82.9万股，但合计成交额高达3.11亿元。

巧合的是，接盘当日筹码的均为来自洋河股份和双沟酒业的高管。

其中拥有“双重身份”的赵凤琦、李风云分别通过大宗交易平台受让33.9万股、25.25万股，成交价均为217.8元/股。以此计算，两人受让的成本分别为7383.42万元和5499.45万元，累计耗资高达1.29亿元。

资料显示，赵凤琦为双沟酒业董事长，去年5月起兼任洋河股份副董事长；李风云为双沟酒业总经理，去年5月起兼任洋河股份董事、副总裁。两人“进驻”洋河股份的正是去年4月洋河股份将双沟酒业的控股权归之麾下之时。

同样，在7月2日的澄清公告中，洋河股份也承认在2月27日的11笔大宗交易中，包括赵凤琦、李风云在内的原双沟酒业10名高管人员受让了公司股票，其中赵凤琦完成两笔。

有意思的是，包括赵凤琦、李风云在内的原双沟酒业10名高管人员在本次大宗交易受让之前均不持有洋河股份的股权，而这10位高管转让给洋河股份的双沟酒业股权的预期收益则与本次受让的洋河股份股权的耗资大致相当。

蹊跷的收购方式

洋河股份收购双沟酒业，没有采取定向增发的形式，而采用相对繁琐的曲线收购让市场感觉颇为蹊跷，分析认为，洋河股份此举一箭三雕，避开审批、增厚每股收益、方便双沟股东退出。

同样，当天11笔大宗交易的卖出席位均为华泰证券南京草场门大街营业部，买入席位中华泰证券宿迁洪泽湖路营业部包揽120.05万股，另华西证券上海曲阳路营业部和国泰君安南京太平南路营业部各接手11.43万股，合计82.9万股，而值得注意的是，华泰证券正是洋河股份上市时的保荐券商。

更为印证的是，在洋河股份2011年一季度报告中，公司第四、第五大股东宿迁市蓝天贸易有限公司（下简称“蓝天贸易”）和宿迁市蓝海贸易有限公司（下简称“蓝海贸易”）则双双减持73.72万股和69.19万股，合计减持数额正是82.9万股。

蓝天贸易和蓝海贸易正是洋河股份的发起人股东，其中，蓝天贸易是洋河股份发起时第二大股东，由洋河股份的高层杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东分别持有32.69%、7.93%、7.93%、7.93%、9.69%、2.82%的股权。杨廷栋同时担任洋河股份董事长和蓝天贸易的执行董事。

蓝海贸易也是洋河股份发起的第三大股东；洋河股份高层张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎分别持有其34.84%、8.45%、8.45%、8.45%、3.00%的股权。张雨柏同时担任洋河股份副董事长兼总经理、公司控股子公司洋河酒业董事长和蓝海贸易的执行董事。

也就是说，上述2月27日通过大宗交易受让洋河股份的10位高管，其受让的股份正是蓝天贸易和蓝海贸易减持的股份，简而言之，即包括赵凤琦、李风云在内的10位双沟酒业的高管将其持有的原双沟酒业的股权通过大宗交易的对价，换成了洋河股份的股权。

“双沟酒业高管通过大宗交易获得洋河股份股权的这种交易模式类似大股东拿出股份，收购方与被收购方换股”，银河证券分析师任承德在接受网易财经采访时指出。

任承德认为，，一般此类收购都是通过向被收购方股权所有人定向增发，通过大宗交易平台进行比较少见，像是被收购管理层以市场价行权。“如果是定向增发，那么新股东势必要公开承诺6-12个月不出售股份，而以内部换股进行交易的话，一般也会有一个协议要求类似的承诺”。

同样，与定向增发相比，任承德认为这种交易的好处是“在股本没有扩大的情况下收购了新资产，这样每股收益就可以做的更高”。

国联证券研究所食品饮料小组组长周纪庚在接受采访时也表示，大宗交易的成交总额大约在3亿左右，而收购前管理层拥有双沟股权的价值在5-6亿，原双沟管理层获得洋河股份也不排除是收购协议的一部分，即管理层出售自有股权，获得洋河原始股。

“类似于某种激励机制。这样原双沟管理层也能迅速和洋河成为利益共同体，有利于上市公司经营和新资产的整合。” 周纪庚说。

为原双沟高管退出铺路？

一位不愿具名的分析人士称从整个事件的进展来看，其实是洋河股份收购双沟酒业设计的一个退出机制。不需要禁售期，辞职即可套现。

一位不愿具名的并购领域资深人士指出：“从整个事件的进展来看，其实是洋河股份收购双沟酒业设计的一个退出机制.”

“作为当地政府撮合的良缘，洋河股份对双沟酒业的收购一直没有采用定向增发的方式，而是通过挂牌转让和协议转让，其目的即是为高效、低成本的完成并购”，该人士表示。

该人士分析，在并购过程中必然涉及到利益的博弈，而最终谁会退出、通过什么方式退出、何时退出均会在一开始的并购方案中早有涉及。

而在6月28日，李风云的违规交易则使这出公众视线以外的博弈露出了冰山一角，也使李风云成为洋河股份并购双沟酒业后首位离职的原双沟高管。

按照6月30日洋河股份的公告，截止5月31日，李风云持有本公司流通股50.5万股，占本公司总股份的0.056%。

在李风云2月17日通过大宗交易买入25.25万股之后，3月30日，洋河股份发布2010年年报，公司推出“10转10派10元”的高送转利好。5月13日，转增后李风云的持股数达到50.5万股。6月28日，李风云则通过二级市场卖出9万股，交易价格为124.288元。

按照《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。李风云6月28日卖出洋河股份股票的行为构成了短线交易，非法获利的138万元被依法没收。

就在洋河股份公告其短线交易的同时，李风云如脚底揩油，立马辞职走人。而其手中尚握洋河股份41.5万股，按照目前的130元的股价计算，这笔股份的超过5000万元市值。

辞去高管之后，李风云也将不再受《证券法》第四十七条规定约束，之后再卖出股票也从非法变为合法。

看上去是这出戏只是一则高管违规交易，不过以李风云的身份及为何单单在距离合法买卖还不到2个月，而且只卖出9万股，这不得不让人生疑。

按照公开资料显示，李风云1966年1月出生，江苏泗阳人，中共党员，北京大学光华管理学院工商管理硕士，高级经济师。近五年来历任宿迁市经贸委副主任、江苏双沟酒业股份有限公司副董事长兼常务副总经理、总经理、党委副书记。2010年5月，出任洋河股份副总裁、董事。

“李风云的交易只是个人失误操作，是他买了之后没有注意就卖了，这已成了即成事实，而且他目前也已经辞职了”，7月5日，和李风云同时参与大宗交易的洋河股份副董事长赵凤琦在接受电话采访时一再解释。

赵凤琦表示，目前证监会以及相关部门对这件事非常重视，“他个人的离职不会对公司的经营造成影响，而且也不表示他对公司的未来不看好，目前洋河的所有经营一切正常”。

不过，当网易财经问及其与李风云等10名高管在2月17日的大宗交易卖家是否是蓝天贸易和蓝海贸易时，赵凤琦称是“从二级市场买的”，之后赵表示“不是很清楚”，并建议网易财经质询公司董秘。7月5日，网易财经多次致电洋河股份董事会电话，电话始终无人接听。

“以李风云职位和从业经历，不可能不了解证券法规中关于高管买卖股票的规定，而且为什么要在现在这个价位卖出？况且还只是卖出9万股？他在这个时间点先卖出9万股，或是考虑为某个利益方的利益，而其辞职，或是淡出公司经营团队，只享5000多万市值收入”。上述并购领域资深人士表示。